叙利亚的新投资机会与中国企业的跨境合规——以美国对叙经济制裁与出口管制最新变化为视角 In 战利商城 @2026-02-11 00:07:10
（一）整体情况
2025年5月13日，美国总统唐纳德·特朗普（Donald Trump）在访问沙特阿拉伯（Saudi Arabia）期间宣布将解除对叙利亚的所有制裁，称美国政府愿意与叙利亚新政府实现关系正常化。
2025年5月23日，美国财政部海外资产控制办公室（Department of the Treasury, Office of Foreign Assets Control, OFAC）发布了第25号通用许可证（General License NO.25，GL25），宣布解除美国对叙利亚的大部分制裁措施，但不会为恐怖组织、人权侵犯者、战争罪犯、贩毒者或前阿萨德政权提供救济（解除制裁），而且它也不允许开展使俄罗斯、伊朗或朝鲜（前阿萨德政权的主要支持者）受益的交易。GL25是具体落实特朗普总统上述5月13日关于终止对叙利亚制裁声明的重要后续步骤。
2025年6月30日，特朗普签署《第14312号行政命令》（Executive Order 14312），决定自2025年7月1日起解除美国对叙利亚的大部分制裁，但针对叙利亚前总统巴沙尔·阿萨德及其关联方、人权侵犯者、芬乃他林贩毒者（Captagon Traffickers）、与叙利亚过往和大规模杀伤性武器扩散活动相关的人员、ISIS和基地组织附属机构以及伊朗及其代理人的制裁将继续保留。该行政命令指出，叙利亚新总统艾哈迈德·沙拉（Ahmed al-Sharaa）领导下的新政府在政策和领导层方面的变化，是解除制裁的原因。
同日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）和国务院采取措施实施该行政命令，包括将适当的个人和实体从特别指定国民和封锁人员名单（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List，SDN名单）中移除。
2025年8月26日，OFAC发布最终规则，将《叙利亚制裁条例》（31 CFR 542）从《联邦法规》中删除，转入新的定向制裁管理。
2025年9月2日，美国商务部工业与安全局（Bureau of Industry and Security, BIS）发布对叙利亚的出口管制新调整，新增许可证例外License Exception Syria Peace and Prosperity（SPP，载于15 C.F.R.§740.5），规定在符合条件的情况下，允许对叙利亚出口或再出口EAR99 项下的物项。
2025年11月6日，联合国安理会通过决议，将叙总统艾哈迈德·沙拉和内政部长阿纳斯·哈塔卜移出“伊斯兰国和基地组织”制裁清单。对此，我国投下了弃权票，并在解释性发言中指出，草案未能充分回应叙境内反恐与安全关切，特别是“外国恐怖作战人员”问题。对任何纵容或庇护分裂与恐怖活动的行为应予严正谴责。
上述举措系依据2025年6月30日《第14312号行政命令》对制裁与出口管制框架作出的实施与配套更新，与2025年5月23日发布的 GL25 相衔接。
（二）主要内容
1、 废除相关制裁
自2025年7月1日起，特朗普总统废除了根据行政命令13338所宣布的国家紧急状态及包括EO13338、13399、13460、13572、13582在内的6项行政命令，这些命令构成了大多数叙利亚制裁措施的法律基础。
此次废除导致以下重大变化：
允许直接或间接向叙利亚出口、再出口、销售；
向叙利亚的个人和公司提供服务；
在叙利亚进行新投资；
从叙利亚进口或交易石油及石油产品；
与叙利亚新政府进行交易。
GL25授权的交易，包括但不限于：电信相关服务；电网基础设施修复及其他能源相关服务；医疗相关服务；教育相关服务；农业相关服务；民用航空及其他运输服务；建筑相关服务；水及废物管理相关服务；金融及投资服务。美国银行获授权为GL25授权的任何活动处理交易。美国人员及叙利亚侨民群体获授权向叙利亚新政府提供支持。可见，绝大部分的行业和领域都已经解除限制，中国企业可以考虑进入的商业活动领域是较为广泛的。
OFAC将518个个人或实体从SDN名单中除名，这些人之前因叙利亚制裁计划而被制裁。如果这些人不再受到其他美国制裁计划（如反恐、伊朗、俄罗斯、禁毒等）的约束，那么现在可以与这些个人及其所拥有（合计50%以上股权）的实体交易。OFAC对SDN清单的更新已于2025年7月16日发布于《联邦公报》。
《叙利亚制裁条例》（SSR，31 C.F.R. 第542部分）已于2025年8月26日被完全撤销，从《联邦法规》中删除。经此变化后，OFAC的叙利亚相关制裁计划现已更名为：“问责阿萨德及地区稳定制裁计划”（Promoting Accountability for Assad and Regional Stabilization Sanctions, PAARSS）。
此外，GL25没有授权以下内容（即未解除制裁）：
涉及任何被列入SDN清单的个人或实体（如巴沙尔·阿萨德、其支持者及芬乃他林贩毒者塔希尔·卡亚利和哈勒敦·哈米耶）的交易，以及涉及由上述SDN清单人员直接或间接单独或合计持有50%以上股权的实体的交易（列于GL25许可证附件的除外）；
2025年5月22日及之前被冻结的任何财产或财产权益；
为俄罗斯联邦政府、伊朗政府、朝鲜民主主义人民共和国（DPRK）政府利益进行的任何交易，或涉及向伊朗、俄罗斯、朝鲜转移或提供（或从上述国家获取）货物、技术、软件、资金、融资或服务的任何交易。
2、 减轻出口管制措施
EO14312豁免了依据2003年《叙利亚问责法》与1991年《化学与生物武器法》对叙利亚实施的部分出口控制要求。
2025年7月8日，美国商务部BIS向“管理与预算办公室（OMB）”提交了题为“放宽对叙利亚出口管制”的最终规则草案，该规则于9月2日通过OMB审查后刊载于《联邦公报》，自当日正式生效。该规则依据EO14312对EAR第746.9条作出调整，核心为新增并启用许可证例外SPP（15 C.F.R. §740.5），允许在符合条件的情况下对叙利亚出口或再出口属于EAR99的物项。适用条件为不触发EAR第744部分终端用途和终端用户限制，如涉及大规模杀伤性武器、导弹、化学和生物武器相关用途，或涉及实体清单主体、军事终端用户、恐怖组织及其他受限对象的安排，均不得因SPP而获准；并且，本许可例外不改变财政部制裁的适用，涉及OFAC SDN清单主体（包括PAARSS条例项下的列名主体及其合计持股50%以上实体）的交易不得据此办理。
该规则也扩展了若干既有许可例外在叙利亚的适用范围，并对EAR第746.9条第（二）款的条文结构作出重排与明示。可以适用于叙利亚的许可例外包括：临时进出口与临时转移；维修与替换件；涉及美国政府、特定国际组织及国际核查的安排；为设备运行、销售与维护所必需的非敏感技术与软件的发布与更新；个人行李中的非商业物品；与航空器和船舶有关的活动（在叙利亚情形下仅限未列入清单的通用类物项，或仅因反恐理由受控的项目）；以及消费类通信设备。
该规则还修订了许可审查政策。对于用于电信、供排水与水务、供电、民用航空等民生与公共服务用途的清单物项，审查实行批准推定；其他用途实行个案审查。
此外，含有美国成分的非美国产品对叙利亚的“再出口”或“转让”的“最低含量标准”为10%（大多数其他国家为25%），原因是叙利亚被列为属于EAR第740部分补充1所列的“E类国家”（完全禁运国家）。
3、 扩大对前阿萨德政权官员的制裁
尽管大部分制裁被解除，EO14312仍要求对以下人员实施新制裁：
与前阿萨德政权有关联的个人；
参与芬乃他林毒品生产或销售的个人；
涉及人权侵犯的个人；
为上述人员提供实质性协助、资金、物资、技术、货物或服务的人员。
依据该命令，OFAC将100余个个人或实体纳入PAARSS计划下的SDN清单，并持续利用此权限更新SDN清单，将更多主体纳入。实际以当前SDN清单条目为准。
4、 后续展望
随着相关措施落地，美国对叙利亚的国家层面制裁已按EO14312调整为定向制裁。出口管制方面，BIS于9月2日生效的规则已修改 EAR§746.9，设立§740.5 SPP，在符合条件时允许EAR99免证，并在§746.9(b)/(c)明确可用的许可例外与审查政策。
但是同时，叙利亚仍有大量个人与实体因其他法律授权（包括PAARSS和反恐制裁）而被指定为被制裁主体。涉及叙利亚的交易仍面临制裁和出口控制风险，企业应对相关交易保持谨慎，需要全面识别风险点，并采取相应措施避免风险。